Den konkrete saken Høyesterett skal ta stilling til kan virke bagatellmessig, men har stor prinsipiell betydning. Som et ledd i en overordnet strategi om å skaffe seg eierflertall i HA (se faktaresymé nederst i saken) ønsket A-pressen i 2003 å benytte sin forkjøpsrett som aksjonær til å kjøpe seks av de i alt 2.000 aksjene i avisa. Styret i HA besluttet imidlertid at A-pressen, som er største eier i HA med 41,5 prosent av aksjene, ikke skulle få kjøpe noen av aksjene. De ble istedet solgt til tre lokale fagforeninger og et partilag.
A-pressen gikk til sak mot HA og de fire foreningene, men tapte både i Halden tingrett og i Borgarting lagmannsrett. Lagmannsretten påpekte i sin dom i september 2007 at A-pressens aksjekjøp utløste krav i selskapets vedtekter om at det måtte godkjennes av HAs styre. Retten betraktet i likhet med styret kjøpet som et ledd i A-pressens forsøk på å få kontroll over HA.
Krever samtykke?
Spørsmålet Høyesterett skal ta stilling til er om det kreves samtykke fra bedriftsstyret når en aksjonær vil bruke sin forkjøpsrett til aksjer. I dette tilfellet om HA-styret kan nekte A-pressen å erverve flere aksjer i avisa. Dommen kan få avgjørende betydning i tolkningen av aksjeloven og bedriftsvedtekter her i landet.
Saken kan også innvirke på en parallell rettstvist mellom A-pressen og HA, om 172 øvrige aksjer. A-pressen inngikk i 2003 opsjonsavtaler med 13 lokale aksjonærer om å kjøpe disse aksjene, som ville sikret konsernet kontroll over HA. Styret svarte med å tvangsinnløse aksjene og fordelte dem blant aksjonærer som ønsker at lokalavisa skal forbli på lokale hender.
Halden tingrett avgjorde i september 2006 at HA-styret hadde full rett til å nekte A-pressen de 172 aksjene. 26. - 29. februar møtes de to partene til ankesak i Borgarting lagmannsrett, som skal avgjøre om opsjonsavtalene utløste forkjøpsrett for de øvrige HA-aksjonærene.
Prinsippavgjørelse
A-pressens prosessfullmektig, advokat Leif Petter Madsen fra advokatfimaet Wikborg, Rein & Co., sier følgende om det Høyesterett skal ta stilling til torsdag:
– Spørsmålet er om A-pressen, som aksjonær i HA, hadde rett til å overta de seks aksjene som var til salgs, uten at avisstyret i etterkant skulle godkjenne overtakelsen.
Et hovedspørsmål for Høyesterett er altså om aksjeloven og lokale vedtekter innebærer at forkjøpsretten står på egne bein, eller om et styresamtykke overstyrer den. Her mangler det rettspraksis, ifølge Madsen.
Grenseoppgang
Dette er et så prinsipielt interessant spørsmål innen selskapsrett at Høyesteretts kjæremålsutvalg har sluppet saken gjennom til behandling. Avgjørelsen kan dermed representere en juridisk grenseoppgang.
HAs prosessfullmektig, advokat Gudmund Knudsen fra advokatfirmaet Bugge, Arentz-Hansen & Rasmussen, var ikke tilgjengelig onsdag. Styreleder i HA, Ulf Lettenstrøm, sier til Journalisten at han er optimistisk til utfallet i Høyesterett.
– Vi har i våre vedtekter at styret skal godkjenne aksjetransaksjoner. Da de seks aksjene ble ledige, fordelte styret dem på øvrige aksjonærer. Vi ville ikke gi noen av dem til A-pressen, fordi vi følte at de var fiendtlig innstilt til oss. De har blant annet etablert en konkurrerende gratisavis i Halden, så vi ville ikke gi dem større innflytelse i HA. Dette har vi vunnet fram med i to tidligere rettsinstanser.
Flere episoder
Høyesterettssaken kan få betydning for neste episode i striden mellom A-pressen og HA. Dragkampen om de 172 aksjene ender muligens i to ulike behandlinger i rettsapparatet.
Høyesterettsdommen vil først foreligge om tre-fire uker, det vil si i etterkant av lagmannsrettsaken som starter 26. februar. Dommen ville uansett ikke hatt direkte betydning for utfallet her. Borgarting lagmannsrett skal kun ta stilling til om inngåelsen av de 13 opsjonsavtalene i seg selv utløste forkjøpsrett for de andre aksjonærene.
– Dersom A-pressen og de 13 aksjonærene vinner fram i at opsjonene ikke utløste forkjøpsrett, avsluttes saken der. Da er HA-styrets fordelingsvedtak ugyldig, slik at aksjene skal tilbakeføres til A-pressen. Saken som starter 26. februar dreier seg altså ikke om styret hadde rett til å fordele de 172 aksjene. Det kommer i tilfelle som en ny sak seinere. Partene er enige om å avvente avgjørelsen i opsjonssaken, før A-pressen eventuelt går til stevning om fordelingen av de 172 aksjene, sier Madsen.
Saklig grunn eller ikke
Dersom lagmannsretten opprettholder dommen fra tingretten, vil neste rettssak dreie seg om HA-styret hadde saklig grunn til å fordele aksjene blant de øvrige aksjonærene og ikke noen til A-pressen. På det tidspunktet foreligger Høyesteretts avklaring om HAs vedtekter eller aksjeloven gir styret hjemmel til å nekte å fordele de første seks aksjene til A-pressen.
HA-STRIDEN
* Aksjestriden mellom A-pressen og Halden Arbeiderblad har to parallelle løp. Den ene saken, som skal opp i Høyesterett torsdag 14. februar, dreier seg om seks av de totalt 2.000 aksjene i HA, mens den andre handler om 172 aksjer.
* Striden har sin bakgrunn i at HA i 1999 sa opp sin gamle annonsesamkjøringsavtale med A-pressen, og i stedet inngikk et tilsvarende samarbeid med de daværende Orkla Media-avisene i Østfold.
* I et forsøk på å overta kontrollen med HA og få avisa tilbake til sin egen annonsesamkjøring, inngikk A-pressen i 2003 opsjonsavtaler for å overta 172 aksjer fra 13 lokale fagforeninger. Konsernet eide fra før 41,5 prosent av avisa, og de 172 aksjene ville gi en eierandel på over 50 prosent.
* HA-aksjenes pålydende er 50 kroner. A-pressen betalte 10.000 kroner per aksje for retten til å kjøpe de 172 aksjene, og avtalte samtidig en pris på 20.000 kroner per aksje dersom kjøpet ble gjennomført.
* HA mente at opsjonene utløste vedtektsfestet forkjøpsrett for øvrige aksjonærer. Styret tvangsinnløste og fordelte derfor de 172 aksjene på de øvrige 19 lokale aksjonærene, som ikke ønsket å selge til A-pressen. Dermed ble det lokale eierskapet opprettholdt.
* Halden tingrett ga 29. september 2006 HA medhold i at opsjonsavtalene måtte anses som kjøpsopsjoner, og at de dermed utløste forkjøpsrett. A-pressen og HA møtes i lagmannsretten 26. - 29. februar i år, angående de 172 aksjene.
* HA seiret både i Halden tingrett og i Borgarting lagmannsrett i striden om seks øvrige aksjer. A-pressen ønsket å bruke sin forkjøpsrett da Marker AUF og Ørje faglige Samorganisasjon ønsket å selge aksjene. Men HA-styret sa nei og fordelte aksjene til lokale eierforeninger i Halden. Lagmannsretten slo i september 2007 fast at HAs styre hadde rett til dette.
