LL Inntrøndelagen anker dommen om Polaris sin løsningsrett til Inntrøndelagens aksjer i Trønder-Avisa til Høyesterett, skriver selskapet i en pressemelding.
Dommen som ble avsagt fra Frostating lagmannsrett 26. november 2021, ga Polaris Media medhold i at selskapet har rett til å kjøpe Inntrøndelagens aksjer i Trønder-Avisa til en pris av nærmere 49,5 millioner kroner.
Det var Polaris som gikk til sak mot Inntrøndelagen etter at Amedia kjøpte 94 prosent av aksjene i selskapet. Tidligere i fjor ga også tingretten Polaris medhold.
Prinsipielle spørsmål
– Jeg bekrefter av vi anker dommen til Høyesterett. I vår anke viser vi til at denne saken har betydning langt utenfor konsernet Trønder-Avisa i Trøndelag, sier styreleder i LL Inntrøndelagen, Hulda Tronstad, i pressemeldingen.
Hun viser til at saken reiser prinsipielle spørsmål rundt innholdet aksjeloven § 1-3 annet ledd, og betydningen av å skille eierskap til aksjer og innflytelse over selskapsforhold.
– Lagmannsretten legger til grunn at eierskap til 93,87 prosent av aksjene uten videre medfører kontroll over selskapet, uten å ta hensyn til begrensninger vedtektene setter, påpeker hun.
Ti år gammel avtale
Årsaken til sagaen som nå utspiller seg i Trøndelag er en ti år gammel avtale mellom de tre eierne i det Steinkjer-baserte mediekonsernet Trønder-Avisa A/S, som eier og utgir Trønder-Avisa, Namdalsavisa, Steinkjer-Avisa, Trønderdebatt og flere mindre lokalaviser i Trøndelag.
Da Polaris i 2010 kjøpte seg opp i TA inngikk de en strategisk avtale med konsernet, og en sedvanlig aksjonæravtale med de to andre eierselskapene LL Inntrøndelagen og AS Nord Trøndelag.
Avtalen mellom Trønder-Avisa og Polaris hadde en varighet på 10 år, og da årene var omme valgte TA, til Polaris sin relativt store overraskelse, å bryte avtalen. Konsernet inngikk i stedet en ny strategisk samarbeidsavtale med Amedia.
Samme år som ekteskapsbyttet kjøpte Amedia rundt 94 prosent av aksjenene LL Inntrøndelagen.
Kom inn kjøkkenveien
LL Inntrøndelagen eier 38 prosent av Trønder-Avisa, og med oppkjøpet av selskapet sikret Amedia seg dermed både en strategisk avtale med TA og en større eierpost enn konkurrenten Polaris, som nå eier rundt 10 prosent av konsernet.
Problemet var bare aksjonæravtalen mellom Polaris, LL Inntrøndelagen og AS Nord Trøndelag. Da avtalen ble inngått ville nemlig de tre eierne være trygge på at ingen skulle komme inn kjøkkenveien og gjøre store endringer på eiersiden. Nå kom Amedia inn kjøkkenveien.
Polaris ville følgelig ikke vite noe av oppkjøpet, fordi de mener aksjonæravtalen gir dem løsningsrett, altså rett på Trønder-Avisa-aksjene til Inntrøndelagen. Dermed var det duket for rettssak.
Den vant Polaris i mars, og i november ble det en knusende avgjørelse i Frostating lagmannsrett. Lagmannsretten uttalte i dommen at LL Inntrøndelagen har vært fullt klar over at salget til Amedia har vært i strid med aksjonæravtalen.
«Lagmannsretten mener Inntrøndelagen bevisst har søkt å utnytte smutthull i avtaleverket og slik gå klar av løsningsretten slik Inntrøndelagen mener den skal forstås», heter det i dommen.
Det er denne dommen, med ankefrist som går ut 6. januar, som LL Inntrøndelagen nå har bestemt seg for å anke.
Vurdering av motivet
I anken til Høyesterett argumenteres det med at lagmannsretten la til grunn at vedtektsendringene i LL Inntrøndelagen var gjort med en omgåelseshensikt, men uten at det ble gjort noen vurdering av motivet.
Inntrøndelagens prosessfullmektig, advokat Filip Truyen i Wikborg Rein, opplyser i pressemeldingen at Høyesterett aldri tidligere har prøvd en sak som gjelder påstått omgåelse av aksjonæravtaler.
– Saken reiser en rekke prinsipielle spørsmål om hva som er målestokken for en omgåelse, og om det er mulig å bygge en påstått omgåelse på et formål som har utspilt sin rolle, sier Truyen.
Han viser blant annet til at lagmannsretten i dommen fraviker aksjonæravtalens ordlyd og legger heller avgjørende vekt på hva man tror partene ville ha avtalt for 10 år siden dersom man hadde tenkt på den situasjon som har oppstått.
– Av den grunn er det viktig at Høyesterett nå trekker en grense for profesjonelle parters adgang til å justere en klar avtaletekst ved å anvende omgåelseslæren mot den part som har valgt å innrette seg etter avtalens ordlyd, sier Truyen.
Styret i LL Inntrøndelagen var enstemmig i beslutningen om å anke dommen fra lagmannsretten.
